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该剧介绍了著名电影演员周旋的坎坷一生，表达了他对这位20世纪30、40年代当红影星的无限遗憾和怀念。
在党的文艺工作者向明等人的指导下，周旋主演了进步电影《马路天使》，迅速成为电影明星。
华美影业公司顾老板视她为摇树，强迫她出演汉电影，但周拒绝了。顾已婚的儿子谢开白试图破坏周与丈夫的关系，并搬去与他同住。
为了阻止周旋去苏北解放区，谢某骗她去香港，掠夺了她的积蓄，然后抛弃了她。
正当周走投无路、气得要自杀时，党又救了她，并派人把她接回解放后的上海，投入到《和平鸽》的拍摄中……
精明聪慧的皇甫羿并不满足于贫穷和困苦。年轻时，他抛下妻子和一个女儿，外出谋生，加入马戏团当演员。在武林生涯中，他学会了营里做事、马屁精，深得班长赏识。
首领临终时，将马戏团和女儿千里香托付给了他。
几年后，成为班长的皇甫毅已将妻儿抛弃在家里。此时，他的妻子王某和女儿王莲已沦为乞丐。王临终前，将小王莲托付给了一位好心人。老赵头。
为了更换母亲的棺材，小王莲瞒着赵叔在市场上拍卖了自己，被路过的皇甫毅买下。
赵大爷不忍失去孩子，就跟着王莲到剧团当马夫。
十年后，王莲成为性感与艺术兼备的马戏明星，艺名“红牡丹”。
她和好友五灵通、九月居一起，用心血和汗水装满了皇甫翊的袋。
为了赚，皇甫仪把马戏团带到了香港。他拜财阀张德仁为靠山。马戏团在香港的演出轰动一时，打开了场面，吸引了进步人士的关注，纷纷建议演员们为抗战义演筹集资金。
张德仁爱上了红牡丹，但红牡丹不肯应。皇甫仪强迫红牡丹参加张德仁的舞宴，条件是她也这样做。红牡丹忍无可忍，殴打了兽交的张德仁。
张德仁在演出时将九月居打死。红牡丹气得策马冲过张德仁的摊子。
最后，马戏团在进步势力的帮助下逃回大陆。
身败名裂的皇甫仪，为了将摇树永远掌握在自己手中，重振旧业，使出恶之计，夺取红牡丹为妾。
红牡丹在赵大爷的搀扶下策马而去。皇甫仪从丢失的银簪中得知，自己要强娶的人是自己的亲生女儿，于是追了上去。
在王氏坟前，皇甫仪极力维持着红牡丹的父女关系。红牡丹愤怒地折断银簪，留下这个人面兽性的男人去寻找自己的新生活……
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